外国人の会社設立

株式会社と合同会社

日本では会社(法人格)といえば、株式会社、合同会社、NPO法人、一般社団法人など非常に多くの種類の法人格があります。

ここでは外国人の方が経営管理ビザを申請する際に利用されることが多い株式会社と合同会社について解説していきます。

株式会社

株式会社は社会的な信用度や知名度も高く、もっとも代表的な法人格となります。

後述する合同会社が全国で約5万社なのに対して、約250万社の株式会社が活動しています。

当事務所で経営管理ビザと合わせてサポートさせていただく場合も、最も利用されている法人格であると思います。

株式会社のメリット

合同会社に比べて、法人としての圧倒的な知名度が特長です。

また、合同会社には出資者と経営者が同一人物であるため、閉鎖的なイメージがありますが、株式会社の場合は出資者と経営者を分けることができ、株主総会や決算広告の義務もあるため、社会的信用性が高い法人形態となります。

株式会社のデメリット

設立に必要な法定費用が合同会社に比べて多くかかります。

合同会社

合同会社は比較的新しい法人形態で、2006年に創設された法人形態となります。

株式会社に比べて設立に係る費用が少なくすむのが特徴ですが、比較的新しい法人形態であるため、知名度・社会的信用性において、株式会社に劣る部分はあります。

どちらかというと、飲食店やSOHOなど会社名を前面に出す必要がないような業種の場合に適した法人形態といえます。

合同会社のメリット

株式会社の場合、公証役場で約5万円、法務局で15万円と、合計20万円の法定費用が必要となりますが、合同会社の場合は、法務局への6万円のみで設立が可能です。

また、株式会社と比べて定款自治の範囲が広く、会社法に違反しない限り、会社のルールや内部組織等を自由に設計することができます。

株式会社は、出資者と経営者が別々ですので、会社の方針を決定する際に機動力に欠ける場合がありますが、合同会社の場合は出資者と経営者が同じであるため、迅速な意思決定を行うことが可能です。

合同会社のデメリット

前述の通り、比較的新しい法人形態であるため、まだまだ知名度は低いと言わざるを得ません。

株式会社の代表者は「代表取締役」となりますが、合同会社の代表者は「代表社員」となります。

一般の方々にはピンとこない方も多いと思われます。

法人形態の比較

法人形態 株式会社 合同会社
設立費用 収入印紙150,000円

定款認証手数料52,000円

収入印紙60,000円

定款認証は必要なし

法定費用合計 202,000円 60,000円

さて、結局どちらの法人形態でで始めるべきでしょうか?

株式会社 ✖ 合同会社
会社名を前面に出して営業する必要がある事業や会社を大きくしていくことを前提としているような場合は、株式会社の設立をお勧めします。 一方で飲食店や旅館業など、会社名を前面に出す必要がない場合や少ない費用で設立できることにメリットを感じるのであれば、合同会社の設立を選択されてはいかがでしょうか?

それでは、続いて会社設立の流れを見ていきましょう。

外国人の会社設立(日本在住の場合)

会社設立に必要な書類

会社設立に必要な書類は、通常の場合、以下の通りとなります。

株式会社と合同会社では必要書類が少し異なりますが、ここでは株式会社を見ていくことにしましょう。

1.設立登記申請書
2.定款
3.本店所在地決議書
4.代表取締役の就任承諾書
5.取締役の就任承諾書
6.資本金の払込証明書
7.発起人の印鑑証明書
8.取締役の印鑑証明書
9.印鑑届出書

日本に住んでいる外国人の会社設立の場合、日本人が会社を設立する場合と大きく変わることはありません。

必要書類の中に印鑑証明書がありますが、日本に住所がある外国人であれば、印鑑登録を行うことで問題なく準備することができます。

会社設立の手順(日本在住)

準備:事業所の確保

会社設立手続きと並行するか、事前に事業所となる物件を確保する必要があります。

経営管理ビザの申請としては、必ずしも会社の登記簿上の本店と実際の事業所が同じである必要はありませんが同じであるほうが無難ではあります。

また、事務所を確保する場合、自己所有物件であれば問題ありませんが、賃貸物件である場合には、以下の点に注意して賃貸契約などを締結します。

  • 使用目的が事業用や店舗用の物件であり、その旨が賃貸契約書に記載があること
  • 代表者の個人名義での賃貸契約でも大丈夫ではあるのですが、原則として法人名義で契約されたほうが良いと思われます。
    会社設立前に、代表者個人の名義で賃貸契約を締結するような場合、会社設立後に法人名義に書き換えることを所有者が承諾しているような状態がベストだといえます。

会社設立:定款作成と登記申請

作成した定款や就任承諾書などに印鑑証明書に登録されている実印の押印が必要となります。

株式会社設立の場合は公証役場での定款認証が必要となりますが、合同会社設立の場合には定款認証は必要ありません。

申請書類を作成後に法務局で登記申請を行い、おおよそ1週間程度で設立手続きが完了します。

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在留資格の変更申請

現在の在留資格から経営管理ビザへの在留資格変更許可申請を行います。

無事許可が下りれば、在留資格が経営管理となった新しい在留カードが交付されることとなります。

その後、経営者として在留活動を行うことになります。

外国人の会社設立(海外在住の場合)

会社設立に必要な書類

会社設立に必要な書類は、通常の場合、以下の通りとなります。

株式会社と合同会社では必要書類が少し異なりますが、ここでは株式会社を見ていくことにしましょう。

1.設立登記申請書
2.定款
3.本店所在地決議書
4.代表取締役の就任承諾書
5.取締役の就任承諾書
6.資本金の払込証明書
7.発起人の印鑑証明書
8.取締役の印鑑証明書
9.印鑑届出書

海外に住んでいる外国人の会社設立の場合、問題となるのは、資本金の送金と印鑑証明書となると思われます。

資本金を送金するためには、日本国内の銀行口座が必要となり、口座を開設するためには日本の住所が必要となります。

また、印鑑証明書についても、取得するためには日本に住所が必要となりますので、日本に住所のない海外在住の外国人の場合は、送金するための銀行口座と印鑑証明書の両方を準備することができないということになります。

そのような場合の解決策を見ていきましょう。

海外在住者の代表取締役について

法務省は、平成27年3月16日付で以下のとおりに取り扱いを変更しています。

「昭和59年9月26日民四第4974号民事局第四課長回答及び昭和60年3月11日民四第1480号民事局第四課長回答の取扱いを廃止し、本日以降、代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記について、申請を受理する取扱いとします。」
よくわかりませんよね、要約すると代表取締役が海外に住んでいて日本に住所がなくても会社を設立することができるようになったということになります。

ですが、ここで一つ問題となるのが、会社設立手続きの中で資本金を発起人の銀行口座に入金する必要があるのですが、この発起人の銀行口座は日本の金融機関の口座である必要があります。

また日本の金融機関の口座を開設するためには、日本に住所を有している必要があるため、海外在住者で日本に住所がない外国人は銀行口座を開設することができません。

解決策としては、日本国内に住所の有る協力者がいて、その方にも資本金を少額でも構わないので出資してもらい、その方の銀行口座を使って会社を設立するという方法になります。

日本に協力者が全くいない・・・そのような場合はどうするのか?

少し特殊な手続きを行う必要がありますので、別ページで詳しく説明いたしますね。

詳しくはこちら「4ヶ月の経営管理ビザについて

このページでは、日本に協力者がいる場合についての申請手順をご説明いたします。

日本国内の銀行口座がない場合

日本国内に住所がある外国人や日本人を協力者として迎え入れ、資本金を出資してもらう、会社の役員に就任してもらうなど、かなりの協力をお願いすることになります。

印鑑証明書が取得できない場合

海外在住の外国人の母国に印鑑証明の制度がある場合は「その国の印鑑証明書と日本語の翻訳文」を準備することになります。

印鑑証明制度がない場合は下記の「サイン証明」というものを準備することになります。

サイン証明

日本で法務局や市区町村が行っているような印鑑登録の制度がない場合には、企業や個人の契約書などの文書に対する公証人による認証(サイン証明)を受ける必要があります。

作成の手順としては、以下のとおりとなります。

  1. 日本で会社設立に必要な書類を作成する。
  2. サイン証明が必要な申請書類について海外に送付する。
  3. 公証人の面前で申請書類に署名し認証を受ける。
  4. 認証済みの申請書類を日本へ返送後に会社設立手続きを行う。

海外の印鑑証明

次に、海外の印鑑証明については、印鑑証明制度がある中国と台湾を例に挙げておきます。

中国の場合
  1. 中国本国において、登録したい印鑑を持参した上で、中国の公正処で「印鑑公証書+日本語の翻訳文」を発行してもらいます。
  2. 「印鑑公証書」で証明してもらった印鑑を押印が必要な申請書類に押印します。
台湾の場合

台湾の場合、印鑑証明を取得するための手続きが少し煩雑になっています。

  1. 台湾本国で印鑑証明を取得
  2. 印鑑証明に日本語の翻訳文を添付
  3. 「印鑑証明+日本語の翻訳文」を、台湾の公証人に認証してもらう。
  4. さらに台湾の外務省にも認証してもらう。
  5. 日本にある「経済文化弁事処」でも認証してもらう。
  6. 印鑑証明で証明してもらった印鑑を押印が必要な申請書類に押印します。

会社設立の手順(海外在住)

設立書類の準備

作成した定款や就任承諾書などに海外在住の外国人の本国の印鑑証明(又はサイン証明)が必要となります。

実際に作成した書類をいったん海外へ郵送する必要があるため、ある程度の期間がかかることを想定しておいたほうが無難です。

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事務所の確保

申請者の協力者などが日本にいる場合は、その協力者が実際には事務所を確保するために動かれることになるでしょう。

会社設立手続きと並行するか、事前に事業所となる物件を確保する必要があります。

経営管理ビザの申請としては、必ずしも会社の登記簿上の本店と実際の事業所が同じである必要はありませんが同じであるほうが無難ではあります。

また、事務所を確保する場合、自己所有物件であれば問題ありませんが、賃貸物件である場合には、以下の点に注意して賃貸契約などを締結します。

  • 使用目的が事業用や店舗用の物件であり、その旨が賃貸契約書に記載があること
  • 代表者の個人名義での賃貸契約でも大丈夫ではあるのですが、原則として法人名義で契約されたほうが良いと思われます。
    会社設立前に、代表者個人の名義で賃貸契約を締結するような場合、会社設立後に法人名義に書き換えることを所有者が承諾しているような状態がベストだといえます。

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会社設立:定款作成と登記申請

作成した定款や就任承諾書などに印鑑証明書に登録されている実印の押印が必要となります。

株式会社設立の場合は公証役場での定款認証が必要となりますが、合同会社設立の場合には定款認証は必要ありません。

申請書類を作成後に法務局で登記申請を行い、おおよそ1週間程度で設立手続きが完了します。

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在留資格認定証明交付申請

日本の入国管理局で在留資格認定証明交付申請を行います。

無事、在留資格認定証明書が交付された場合、認定証明書を申請者の本国へ郵送します。

申請者は在留資格認定証明書を受け取った後に、本国で査証手続きを行って日本に来日することになります。

来日後、住所を定めた後、在留カードが交付されるのをまって経営者として活動を行います。

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